УТВЕРЖДЕНО
заседанием совета директоров
ОАО «ЕЗСК»
Протокол № 2 от «20» мая 2004 г.
Секретарь совета директоров
_______п/п_______ Е.Г. Жидков
ПОЛОЖЕНИЕ
О ГЕНЕРАЛЬНОМ ДИРЕКТОРЕ
Открытого акционерного общества
«Ефремовский завод синтетического каучука»
г. Ефремов 2004 г.
1. Общие положения.
2. Компетенция генерального директора.
3. Порядок назначения генерального директора.
4. Порядок и сроки выдвижения кандидатов на пост генерального директора.
5. Досрочное прекращение полномочий генерального директора.
6. Ответственность генерального директора.
7. Процедура утверждения и изменения положения о генеральном директоре.
1. Общие положения.
1.1. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется генеральным директором.
1.2. Генеральный директор организует выполнение решений общего собрания акционеров и совета директоров общества.
1.3. С генеральным директором заключается трудовой договор сроком до 5 лет, в котором определяются его права и обязанности, срок назначения, и размеры оплаты его услуг.
Договор от имени общества подписывается председателем совета директоров и утверждается большинством голосов членов совета директоров. При этом генеральный директор, если он член совета директоров, в голосовании не участвует.
1.4. Генеральный директор не может быть одновременно председателем совета директоров.
1.5. Совмещение лицом, осуществляющим функции генерального директора должностей в органах управления других организаций, допускается только с согласия совета директоров общества.
1.6. В своей деятельности генеральный директор руководствуется законодательством РФ, уставом общества, настоящим положением и прочими внутренними документами общества в части, относящейся к деятельности генерального директора, утверждаемыми общим собранием акционеров и советом директоров общества.
2. Компетенция генерального директора.
2.1. К компетенции генерального директора относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания акционеров и совета директоров общества.
2.2. Генеральный директор без доверенности действует от имени общества, в том числе:
- осуществляет оперативное руководство деятельностью общества;
- имеет право первой подписи под финансовыми документами;
- распоряжается имуществом общества для обеспечения его текущей деятельности;
- заключает сделки или несколько сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимостью которого составляет не более 25 процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату;
- представляет интересы общества как в РФ, так и за ее пределами;
- назначает своих заместителей, распределяет обязанности между ними, определяет их полномочия;
- утверждает штаты, заключает трудовые договоры с работниками общества, применяет к этим работникам меры поощрения и налагает на них взыскания;
- представляет на общих собраниях акционеров и заседаниях совета директоров точку зрения исполнительных органов общества;
- руководит работой исполнительной дирекции, председательствует на ее заседаниях, созывает их и определяет повестку дня ;
- рекомендует совету директоров для утверждения персональный состав членов исполнительной дирекции;
- принимает решения о предъявлении от имени общества претензий и исков к юридическим и физическим лицам;
- выдает доверенности от имени общества;
- открывает в банках счета общества;
- организует ведение бухгалтерского учета и отчетности общества;
- издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества;
- исполняет другие функции, необходимые для достижения целей деятельности общества и обеспечения его нормальной работы, в соответствии с действующим законодательством и уставом общества за исключением функций, закрепленных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и уставом общества за другими органами управления общества.
2.3. Генеральный директор по окончании финансового года представляет отчет о своей работе совету директоров и по решению последнего общему собранию акционеров.
3. Порядок назначения генерального директора.
3.1. Генеральный директор (единоличный исполнительный орган) назначается советом директоров сроком до 5 лет на первом заседании вновь избранного совета директоров.
Генеральный директор может назначаться неограниченное число раз.
3.2. При голосовании по назначению генерального директора член совета директоров лично отдает голос за одного из кандидатов.
3.3.Назначение в отношении кандидата считается состоявшимся в случае принятия решения не менее половины от состава членов совета директоров.
3.4.Кандидаты на пост генерального директора имеют право снять свою кандидатуру до первого заседания вновь избранного совета директоров, подав письменное заявление в совет директоров общества;
3.5. В случае если совет директоров не сможет назначить генерального директора, то в течение не более 3 рабочих дней совет директоров обязан принять решение о созыве внеочередного общего собрания с пунктом повестки дня об избрании генерального директора. Временно исполнение обязанностей генерального директора большинством голосов возлагается советом директоров на одного из членов совета директоров.
Совет директоров устанавливает срок внесения предложений по кандидатам на пост генерального директора.
3.6. Если генеральный директор не может по какой-либо причине исполнять свои полномочия (состояние здоровья, переход на другое место работы, досрочное прекращение его полномочий по решению совета директоров и другие), то совет директоров назначает временно исполняющего обязанности генерального директора. Данное решение принимается большинством в ¾ голосов членов совета директоров. Срок полномочий назначенного генерального директора длится до первого заседания вновь избранного совета директоров.
4. Порядок и сроки выдвижения кандидатов на пост
генерального директора.
4.1.Генеральным директором может быть как акционер, так и любое лицо, выдвинутое на этот пост в порядке и сроки, предусмотренные уставом общества и настоящим положением.
4.2. Акционеры, являющиеся в совокупности владельцами не менее, чем 2% голосующих акций общества, в срок не позднее 30 календарных дней после окончания финансового года, вправе выдвинуть кандидата на пост генерального директора общества.
4.3. Заявка на выдвижение кандидатов вносится в письменной форме, путем направления ценного письма в адрес общества или сдается в канцелярию общества.
Дата внесения заявки определяется по дате почтового отправления или по дате ее сдачи в канцелярию общества.
Заявка не может содержать более одного кандидата.
4.4. В заявке (в том числе и в случае самовыдвижения) указываются:
- Ф.И.О. кандидата в случае, если кандидат является акционером общества, то и количество принадлежащих ему акций;
- Ф.И.О. (наименование) акционеров, выдвигающих кандидата, количество принадлежащих им акций.
Заявка подписывается акционером или его доверенным лицом. Если заявка на выдвижение кандидата подписывается доверенным лицом, то прилагается доверенность.
Если инициатива исходит от акционера – юридического лица, подпись представителя юридического лица, действующего в соответствии с его уставом без доверенности, заверяется печатью данного юридического лица. Если заявка подписана представителем юридического лица, действующим от его имени по доверенности, к требованию прилагается доверенность.
4.5. Совет директоров обязан рассмотреть поступившие заявки и принять решение о включении в список кандидатур для голосования по назначению генерального директора или принять решение об отказе во включении не позднее 5 рабочих дней после окончания срока подачи заявок установленного уставом общества.
4.6. Решение об отказе о включении выдвинутых кандидатов в список кандидатур для голосования может быт принято советом директоров в следующих случаях:
- не соблюден срок подачи заявок, установленный уставом общества;
- в заявке указаны не полные сведения и (или) не представлены документы, приложение которых к данной заявке предусмотрено уставом общества;
- акционеры, подавшие заявку, не являются на дату ее подачи владельцами необходимого для этого количества голосующих акций общества;
- предложение не соответствует требованиям, предусмотренным п.3 и п.4 ст. 53 Федерального закона «Об акционерных обществах»
4.7. Мотивированное решение совета директоров общества об отказе о включении кандидата в список кандидатур для голосования по назначению генерального директора направляется акционеру (акционерам), внесшему предложение, не позднее 3 рабочих дней с даты его принятия.
5. Досрочное прекращение полномочий
генерального директора.
5.1.Генеральный директор вправе по своей инициативе в любой момент сложить свои полномочия, письменно известив об этом совет директоров.
5.2. Полномочия генерального директора могут быть прекращены досрочно советом директоров по следующим основаниям:
- неисполнение требований устава общества, решений общего собрания и совета директоров;
- нарушение условий заключенного с ним трудового договора;
- совершение действий (бездействия), повлекших неблагоприятные для общества последствия.
5.3. Трудовой договор с генеральным директором может быть расторгнут на основании решения совета директоров о прекращении его полномочий, по соглашению сторон и в одностороннем порядке по инициативе генерального директора.
5.4. В случае досрочного прекращения полномочий генерального директора полномочия вновь назначенного генерального директора действуют до момента назначения генерального директора на первом заседании вновь избранного совета директоров.
6. Ответственность генерального директора.
6.1.Генеральный директор при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.
6.2. Генеральный директор несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены Федеральными законами.
6.3. При определении оснований и размера ответственности генерального директора должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
7. Процедура утверждения и изменения положения
о генеральном директоре.
7.1.Положение о генеральном директоре утверждается решением совета директоров. Решение об его утверждении принимается большинством голосов от общего количества членов совета директоров общества.
7.2. Решение о внесении дополнений или изменений в настоящее положение принимается на заседании совета директоров большинством голосов от общего количества членов совета директоров.
7.3. Данное положение является составной частью договора между советом директоров и генеральным директором.
7.4. Если в результате изменения законодательства и нормативных актов Российской Федерации отдельные статьи настоящего положения вступают в противоречие с ними, эти статьи утрачивают силу и до момента внесения изменений в положение генеральный директор руководствуется законодательством и нормативными актами Российской Федерации.